優秀的人才是企業發展的核心動力。為了吸引外部俊才，留住核心員工，越來越多的公司執行股權激勵計劃。但由于設計股權激勵計劃專業性較高，一般企業較難自行有效進行。在我們的服務過程中，也經常會收到客戶提出和股權相關的各種問題。
在上期股權激勵Q&A系列問答中，我們講解了分配股權比例的注意事項，總結了不同占股比例對公司決策的影響。本期我們將為大家分析“如何分股不分權？”的策略，希望能對大家有所幫助。
01 如何分股不分權
Q：X公司注冊資本3千萬，目前有三名股東, 股權比例分別為A:60%, B:20%, C:20%, 現公司需要融資，投資人D打算用增資擴股投資并占股20%。這筆融資對公司非常重要，但A擔心引入D股權被稀釋20%后，失去對公司控制權。創始人可以如何做既可以引入投資，又可以避免控制權丟失？
A：我們可以考慮在X公司上面搭建一個Y公司，創始人控制Y公司，Y公司再控制X公司。如下圖，A擁有Y公司60%股份，有相對控制權，而Y公司擁有X公司80%股份，控制X公司。雖然分了20%股份給D, 但A仍可以通過間接持股來控制X公司。
02 股權加油站
分股不分權的幾種常見工具
有限合伙架構
創始人作為普通合伙人(GP)，對合伙企業承擔無限連帶責任；其他合伙人作為有限合伙人(LP)，對合伙企業承擔有限責任。基于合伙協議的約定，創始人可享有全部表決權，其他合伙人不享有合伙企業事宜的表決權，但可按出資比例享有利潤分配權。在此架構下，創始人能夠牢牢掌握住控制權。
一致行動人
一致行動人應當行動一致，如果沒有按照約定的一致行動進行，會受到一致行動人協議中約定的條款懲罰。
委托投票權
作為委托人的股東將表決權交由受委托人代為行使。
公司章程
通過公司章程依法對股東權利義務進行約定，以達到利益分配和權力制衡的目的。
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